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公元前977年，在位十九年的周昭王死于意外，其子姬满继承周王之位，史称周穆王。
周穆王是中国古代历史上最富于传奇色彩的帝王，世称“穆天子”，他智慧超群，治国有方，开疆拓土，使西周成为当时的强盛大国，将西周的势力和影响，推至西域、中亚各国。
周穆王继位后，没有像昭王那样靠武力征伐四方来平息、缓解国内各种矛盾，而是一针见血指出阶级矛盾是统治阶层内部出现了问题，没有树立立国为公、执政为民的重要思想。
于是，穆王任命两位高级官员，组织朝廷官员反复学习执政规范，并且按要求定期做好学习笔记、思想汇报，取得了良好效果。
在整顿内政的同时，周穆王整军习武，强化科技，改进生产工具和武器，积极扩充武力。在周穆王的统治下，周王室发展并保持了强大的军事实力，恢复宗周六师的建制，还多建了一个“七萃之士”的特种部队。
为吸取父亲昭王溺水事件的教训，穆王还从无到有组建工程部队，专事搭建浮桥。史载，征伐楚国时，周穆王的战车驶到据说连羽毛都浮不起来的弱水时，河里的大乌龟（“鼋鼍”）等自动搭起了桥让周穆王的战车通过。
这一切都说明了当时的工程部队掌握了预应力连续木结构桥梁的关键性技术。
经过十二年的休养生息和积极发展军事，西周重现昭王初期的鼎盛局面，有了扩充的实力，周穆王决定派强大的骑兵开拓疆土。
除了北方以外，其他地方都被成、康、昭三王基本平定，穆王分析天下局势，不顾众臣反对，决定北征犬戎，开通西域。
大军所指，锐不可当，北征军一口气呑并了犬戎五个部落，并对俘虏的戎人实行人口的迁移与收容政策，迁移到古太原一带（今甘肃镇原），进行有效的管辖，从而扫清了通往西域的屏障。
从当时的情况来看，穆王北征取得了一定的胜利，但没有把犬戎打服气，受了皮外伤的犬戎心怀怨恨，到周幽王时，直接出兵灭了西周。
北征犬戎，旗开得胜，充分满足了穆王的虚荣心，他决定要做一件前无古人后无来者之事——征西域。
北征犬戎后的第二年，周穆王率军出阴山，渡黄河，经宁夏、甘肃、青海，入新疆，一路或战或和，一边旅游一边打仗，辗转至传说中的青鸟之所憩的地方（今甘川交界处），马上就可以见到异域风情的西域之主西王母了，穆王很兴奋，与西王母会见开场白都打了几遍腹稿。
但开场白还没定稿就出事了——徐夷来犯。
徐国（今江苏泗洪）是个极端不稳定因素，夏朝伐之，殷商伐之，三监之乱时周公也伐之，总之是个打不死的小强。
到了昭王时期，徐国首领徐诞一改原先猖狂捣乱、不成气候的姿态，认真学习领会了周文王“施行仁政”的政治主张，逐渐强大起来，江淮一带的三十六个部落全部归附，范围涉及到淮河、泗水流域的苏、鲁、豫、皖的部分地区
到穆王时期，徐国势力范围广，实力很强大，连做事不计后果的穆王都对徐国忌惮
