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根据二十九军司令官石黑贞藏中将的命令，四十六师团防守位置应该在南面的甲米地，派出一个联队前出，只是想接应吃了败仗的独立混成三十六旅团，师团主力不动。但四十六师团师团长国分新七郎中将显然不这么想。
甲米府北面还有一个攀牙府，四号公路经过攀牙府境内时，基本上是沿着西海岸穿行的，这就使得四号公路在攀牙府境内蜿蜒曲折，忽南忽北，有很多地方非常适合建立阻击阵地。对此国分新七郎中将不想放弃，怎么也得在攀牙府打上几仗，利用这里的地形给盟军制造一些困难。
在他的安排下，整个师团基本上都离开了甲米府，北上攀牙府，并且沿四号公路一字排开，分别挑选有利地形修筑工事建立阻击阵地。
四十六师团有三个联队，分别是步兵第123、145、147联队。只是第145步兵联队被调去了太平洋战场，所以目前该师团只有两个联队，即步兵第123和147联队。
前往已经有过交待，四十六师团的士兵，兵源为日军在本土的二等补充兵和预备役士兵，和一线兵源的素质基本上一样，士兵的整体素质和日军精锐的第3、第13师团在一个等级上，战斗力并不弱。师团长国分新七郎是去年十月份才升入中将军衔的，此前在第十八师团任职，晋升中将不久后接替若松只一出任第四十六师团长。
作为日军专门用于岛屿作战的师团部队，四十六师团取消了师团炮兵联队，将炮兵直接配属给了下面的步兵联队，即其所辖步兵联队开始辖有炮兵大队和工兵中队，独立作战的能力得到加强。而在普通陆军师团的联队建制中，炮兵一般设为中队级，也没有独立的工兵部队。
另外，该师团还增设了战车大队，并且在担负反击任务的那个联队，直接配属一个战车中队。除了陆上装备，四十六师团还拥有一个海上运输队，装备有特大型机动艇10艘，大型机动艇150艘，让该师团在没有海军配合的情况下也可以进行海上行动，大大增加了其海洋作战的机动能力。
这一次国分新七郎中将将部队安排到地形复杂的攀牙府，除了想利用这里的崎岖公路外，还想借助自己手下这支海上运输队，想在和盟军地面战斗打响后，偷偷的派兵从海路绕到盟军身后，来一个突然夹击。
他的想法是，让已经残了的123联队在前面顶着，战斗正酣时，乘坐特大型机动艇的第147联队两个步兵大队就可以从海面绕道，在进攻的盟军部队后面登陆，进而发动偷袭。
当然，国分新七郎中将也没有想着一仗就将进攻的盟军全部消灭或者击溃，他只是想争取一场胜利，哪怕是一场小的胜利也可以，这样不但可以让南下盟军不敢在肆无忌惮的进攻，更能激发己方的军心士气。
国分新七郎中将的想法非常地好，计划也很周详，但他似乎忘记了马来半岛的制空权已经落在了盟军手里，日军航空兵只能是被动地挨打，失去主动进攻的能力，包括为地面部队提供空中侦察的能力。
和日军一方恰恰相反，盟军一方控制了马来（北部）战场的制空权，
