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项羽在前奔逃，后方灌婴的五千精锐骑兵在追击，很快项羽等人来到淮河，眼看后方追的急，项羽让手下抓紧渡河，自己亲自带人断后。
但是汉军骑兵实在是多，灌婴自带三千缠斗项羽，让手下两千前去阻挡渡河的楚军。
等到项羽杀出来，并渡过淮河后，身后的将士只剩下了一百余人。
眼看汉军就要渡过河流，来不及悲伤，项羽只得继续逃命。
来到阴陵时，项羽几度发现自己回到了原点，知道自己迷路了，见路旁田地有一个老农，便向他问路。
老农见项羽身穿楚军服饰，问他们是何人？项羽身旁的骑士道：“哪来那么多废话，快说，去往乌江往哪条路？”
老农确定了身前的就是楚军，他掩饰住了自己被楚军劫掠导致家破人亡的仇恨，而是笑眯眯道：“敢教将军知晓，往左去，便是乌江了！”
项羽听后，也不道谢，直接带人向左疾驰。老农见他们远去，向旁边吐了一口浓痰，暗骂“楚狗！”，然后赶紧收拾东西回家，生怕他们发现回来报复。
项羽等人只顾得赶路，没有仔细看前方的地形，突然项羽身下的乌骓直立而起，幸好项羽控马技术高超，否则就被甩下了马。
但是其他骑士就没有这么好运了，不断有骑兵勒马不及，陷入前方的沼泽之中，他们不断挣扎，但只是越陷越深。
只有五十余骑成功停了下来。
项羽看着深陷泥泽的将士，只感觉一阵无力，身旁的骑士对他道：“大王我们还是赶快走吧！这些兄弟没办法救了，再拖下去，汉军骑兵就要到了。”
项羽转身上马，向着原路疾驰，路上他们迎面碰上了灌婴率领的汉军骑兵，即使汉军人数众多，但是也被项羽轻易贯穿。
回到之前的岔路口，没有看见刚才的老农，项羽一阵气闷，但是身后的汉军又要追上来了，项羽只得向右继续逃命。
等到了一座无名高地，项羽等人被汉军骑兵追上，被包围在高地之上，此时项羽身后只剩下二十八名骑兵，而汉军骑兵有近五千。
项羽见身后的骑士有些气馁，对他们说：“还记得当时在垓下旧事吗？”
众骑士点了点头，都说记得，项羽又说：“本王从起兵到现在已经八年了，经历了大大小小的战事七十余场，然而抵挡本王的人都被攻破，本王所打击的人都会表示臣服，以至于未尝败北，遂后在关中大封诸侯，称霸天下。
现如今困顿于此，并不是本王不会打仗，而是天要亡本王啊。照此形势来看，今日是非要决死战不可了，诸君且看，本王要为诸君痛快地一战，而且必定要胜利三次，为诸君击溃包围、斩将、砍旗，让诸君知道，这是天要亡本王，非是本王不会打仗。”
然后将骑兵分为四队，对他们说：“且先看本王为你们杀掉对方一将。”
说完，他命令骑士们分四面向山下冲，并约在高地东面会合。自己亲领一队骑士大呼驰下，见面就斩杀了一员汉将，汉将杨喜正欲追项羽，项羽转头大喝一声，杨喜的人马俱惊，慌忙退后数里，只敢尾随
