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且说晋国自从司马道之掌权以来，朝政日渐荒废，甚至最后与天子司马曜一同玩乐，奢靡至极。
因为太过于贪图玩乐，使得司马道之无法长时间处理政务，便将所有政务交付于其子司马元显。
及后司马曜醒悟，想要重新夺回朝政，却被司马元显联合与司马曜有嫌隙的张贵人，将之捂死榻上。
司马曜死后，司马元显父子拥立了皇太子司马德宗继位。
可笑的是，司马德宗智力缺陷，就连冬夏的都无法区别。
因此司马德宗继位后，晋国皇帝的权力再次大大下降，使得朝外许多将军实际上已经自立，不受君命。
朝内的权力也完全的落在了权臣之手，即司马元显父子。
多年来以司马父子为首的上层朝贵昏庸享乐，丝毫不顾地方的发展。
使得地方豪强横行霸道，官吏形如豪强鹰犬，乌烟瘴气，百姓苦不堪言。
再有晋廷创立之初，为了管理南下的被人，设立大量的侨郡桥县，专门设置一种户籍称之为“白籍”。
因为白籍之人没有土地，所以并不存在缴纳赋税一说。
随着时间的推移，多次北伐的失败，使得北人不得不在当地生根发芽。
其中，北人中的上层豪族成功在当地拥有了大量的田地庄园，而下层百姓则多沦为了豪族的部曲、佃农。
而因为侨人是白籍，所以不需要缴纳赋税，而一直居住在当地的旧人却承担着大量的赋税，形成了侨旧矛盾。
为了解决国内的侨旧矛盾，晋廷便多次实行的“土断”的政策。
即以土著为断，重新整理户籍，将当地百姓不再分为侨人、旧人，一律在所居郡县编入正式户籍，取消对侨人的优待。
桓温、谢安都推行过此策，实行后，一时间财阜国丰，豪强肃然，国内矛盾得到了极大的缓解。
可是随着时间再次推移，接受土断的侨人开始回过味来。
原先在北方是望族的大族，经过土断后，竟然丧失作为北来高门的标帜，沦为普通士族。
而底层侨人则是深知从此要负担沉重的调役，所以二者都从心底里不愿意接受土断。
及至司马元显强行征召征调，因三吴门阀免除官奴身份成为佃客的广大民众，进入建康以充实中央兵员作为“乐属”。
此举极大激起当地门阀和当地百姓的愤怒不满。
于是在当地广有名望，深受土断之害，已经沦为普通士族的原琅琊孙氏孙恩。
凭借自己五斗米道江南道教主的身份，率众乘机从海岛（舟山群岛）攻入上虞，攻杀了上虞令，正式宣布造反。
此时百姓怨恨朝廷不作为，人心动荡，于是三吴八郡之间，不断有人响应孙恩的叛变。
只是短短一个月的时间，三吴八郡皆反。
随着孙恩进一步攻克会稽郡，攻杀会稽太守王凝之，五斗米起义抵达顶峰，孙恩的部众因此增至数十万人。
时晋国的郡县官员大多不是被杀就是弃郡逃亡，于是孙恩据守会稽，自号征东将军，称自己的党众为“长生人
