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蔡泽的计划是任蒙骜为主帅。
但吕不韦与王龁的关系比较密切，经常接触。
从谈论中认为他的军事理论和作战经验都相当丰富。
邯郸之败不应由他负主要责任，而且又有誓以死战的决心。
对比之下，年轻的蒙骜勇或有余，谋却怕不足，所以决定还是用王龁为主帅。
而蔡泽与他的看法恰恰相反。
但吕不韦这些人总是自以为聪明。
尤其是取得一些成绩后更易沾沾自喜、目空一切，根本听不进不同意见。
蔡泽只得暗暗叹息、退避三舍，他已预料到此战前途险舛。
但战略方针是自己制定的，一旦失误得负责任，所以仗还没打，他就先想怎么为自己寻退路了。
虽然以王龁为主将，但名义上的统帅还是吕不韦。
由王龁率十万大军前驱攻城，自己带二十万做后援。
总共三十万秦军去取大梁，从兵力部署上并无不当，惟后备队似乎过多。
其实主要是吕不韦为了给自己摆威风。
但王龁还是十分感谢吕不韦对自己的知遇之恩，也决心要打好大梁这一战，来洗刷败于邯郸之耻辱。
因此一路上每战都是身先士卒，冲锋在前。
主将勇敢，士气自然便高，原就凶悍的秦军，更加锐不可挡。
夺关斩将，长驱直入，大梁很快就陷入危急状态。
魏国参战的情况较少，兵力不弱，但魏安釐王对外实行媚秦政策，卑躬屈膝以求换取和平；
对内则全力以赴集中精神防备信陵君返国夺权；
倚辛垣衍为心腹，重用那些最善于拍马逢迎、报喜不报忧，以倾轧诬陷为能事的贪婪无耻小人。
须贾虽因与范雎有仇不敢公开重用。
但由于是最积极的“反信陵君派”，乃可成为直接入宫奏事的秘密高参。
范雎一退，须贾立即跃为上大夫。
而卫庆等忠直之臣，则倍受排挤，不是被迫隐退，就是派以无实权、不管事的闲职。
正是“狼狐蛇兔满朝廷，谁念国计与民生？”
从而形成了蔡泽所指出的“人心涣散，军无斗志”的局面。
所谓“武卒”早已有名无实，国家费大批钱粮，只是养不少饭桶而已。
所以边境告急，魏王虽也派了几批部队迎敌，却都是一触即溃，大败逃回。
大梁很快就被秦军围攻。
王龁一向以凶悍残忍著名，人称第二个武安君。
他来攻城，谁不害怕？
大梁一日数惊，逃难的人群拥塞住城门洞。
大人喊，孩子哭，一片混乱，恐怖的阴云，笼罩在大梁上空。
魏安釐王的心头和两腮的肥肉一齐在颤抖：
“谁能救大梁？谁肯救大梁？”
但此时他还在咬牙切齿的骂：
“全是无忌惹的祸！”
王龁望着大梁城，紧抿的嘴角上凝着一丝冷笑：
“信陵君、魏无忌！当年你把我害得好苦！
十年报仇都不算晚。
