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南面诸叛军很顺利的被官军歼灭，而北面的平叛亦很顺利。
杨屯的子午关军加上张优的太白军有四千余人，而西面的丙粲部亦有两千人马。两军从东、西两个方向夹击新平的窦轨。
而此时的窦轨，正让治下的百姓逼得焦头烂额。
自当初秦、唐大战，新平便是主战场。等到后来隋军入关中，更是在此和西秦激战。新平本就是偏僻之地，经济穷困，人口稀少，更兼多时战乱，老百姓死伤惨重，整个新平地区，更加荒凉。
隋军占领此地后，虽然主持恢复生产，但毕竟时日较短，所以新平地区到现在亦没有缓过来。
本来天下太平，虽然生活苦一点，但总能过得去。
而窦轨这一乱，使得刚享受一点安定的新平百姓，立刻又被拖入到战火之中。
而且窦轨为了抵抗隋军，命人在县域内征召军队，搜集粮食。凡市井男丁者，尽被编入军中；凡民间粮秣者，尽被劫掠一空。
对于老百姓来说，唐公来了好不好不知道，现在他们就要被窦轨逼得活不下了。
而且窦轨严苛到暴虐，治下军民，多有被其虐杀的。
民间竟然有“宁逢恶鬼，不逢窦轨；恶鬼难缠，窦轨难全。”的谚语，把窦轨比喻的比恶鬼还要可怕，可见其民愤。
于是在这种情况下，当地百姓纷纷发起动乱，老百姓更是喊出了“诛窦轨，享太平”的口号。而之后还有一些官兵也加入其中。
窦轨治军严酷，其部下将士中，如有临阵退缩者，则立即处死；将士触犯小过错，亦要遭受鞭打，甚至打到流血满地，见此情景的人无不侧足发抖。
所以被压迫的太久的官兵，眼看百姓皆起，立刻就跟着一起乱起来。
窦轨见状，立刻调兵镇压。
百姓有敢作乱者，俱被窦轨诛杀。窦轨率军，索城三日，杀作乱的百姓和官军三千多人。
整个新平县内，有百姓四千多户，差不多一万六七千人，窦轨这一次，直接诛杀了五分之一的百姓，整个新平城都要空了。
窦轨平乱，最后竟然衍变成了屠城。
原本对窦轨起兵充满期待的北地各家族，此时都完全惊呆了，再也没有人敢言响应窦轨，都怕把这个杀神迎到自己地上。
于是原本群起响应的造反之势，生生被窦轨自己打破。
周边各城闭门自守，更有人直接诛杀了窦轨的使者，与其决裂。
等到杨屯、丙粲两部逼近新平，窦轨竟然除了他攻下的三水县（治今陕西省旬邑东北），再无一处友军。
于是隋军从容围城。
窦轨有心死扛，但麾下将领早就已经离心。
也是窦轨为人太暴虐，惹了重怒。他的长史赵弘安是当时名士，可窦轨动不动就对他进行鞭打，一年下来，共鞭打数百下；部将且洛生原是渭州司马，跟着窦轨降隋，且洛生的弟弟是窦轨的亲随，有一次窦轨准备外出，召唤且洛生的弟弟跟随，但且洛生的弟弟未按时前来，窦轨一怒之下，便将他斩首示众。
至于如此之事，不胜枚举。
