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隋军既收降南阳郡，严孝武便命令徐世勣领一部攻打旁边的淅阳郡。
淅阳郡地处秦岭余脉，伏牛山南，地理位置极其重要。向西北经武关通关中，向西沿汉水可入关中，向东南经汉水入襄阳，向东经南阳盆地入河南。最重要的是他离着洛阳城只有不到五百里,跟潼关到洛阳的距离差不多。
唐军占据此地，相当于对山南地区（唐朝的山南道，晋魏之时指商洛、南阳一带，到了北周扩展到今陕豫二省南部、湖北与重庆大部及川东地区，为地域观念和政治格局而来，非简单的地理概念）伸出一把刀子,可四面出击。
实际上李唐对于山南之地的经略很早便开始。
当初李渊还没入关中，便派遣李孝恭、陈演寿、马元规等人南下山南，后来又任命李元吉为襄州道行台尚书令稷州刺史,总揽山南之事，并佐以任瑰、李思行、薛献、薛倩等人。
李渊给李元吉的兵马、人才俱不少，可惜李元吉真不是那块料。
再说李元吉年纪又小，又几乎是半卖半送丢了河东，实在不能服众，即使李渊用高位强把他推上去，也不可能使得人心畏服。
所以李元吉在山南大半年，并没有多大战果。
直到李渊丢失关中，李元吉尚没有攻破吕子臧占领的南阳郡城。
此时叁家势力在南阳郡内，相互攻伐，势力参差交错。
李渊南入巴蜀，乃抽调了不少山南的军队维持自己的实力。此时在山南地区，负责经略南阳盆地的只剩下山南宣抚使马元规和其部七千余人。
若论马元规手中地盘，着实不小，除了淅阳郡，还有南阳的冠军（治今河南省邓州市西北）、顺阳（治今河南省邓州市西）二县以及襄阳郡的阴城（治今湖北省老河口市西北）县。
然而马元规控制着十余县,却只有七千人,手中兵力着实捉襟见肘。
对于隋军来说,并不想和唐军开战，现在不是时机。以隋军现在的力量，等将河南地区消化完了，自可以力压之，轻巧取胜，根本不用在此赌输赢。
但淅阳郡却是又必须打，否则南阳郡，甚至是河南都安稳不了。
鹰扬南下襄阳，未来更是会决战荆襄。要是唐军顺汉水东进，截断荆襄隋军的退路，后果不堪设想。
此战对隋军来说利在速战，李元吉在西城郡有重兵，一旦相持起来，必引兵来援，这仗就难打了。
徐世勣领一军西进，跟马元规的兵力差不多。但他这七千兵却是如拳头一般握紧的七千兵，非马元规分散各县的七千人马可比。
于是徐世勣引兵急进，连破数县,从侧面包围南乡（今河南省淅川县西南）城。
马元规不敌，只得选择退守城中。
徐世勣眼看唐军坚守,便不断地派出骑兵搦战唐军。马元规虽然主守，但又屡屡抵不住隋军，连败两阵，伤亡不少。
面对这种局势，吃了大亏的马元规再不敢动。
于是双方在南乡城下成了隋军最担心的相持局面。
南乡城并不是一座坚城，所以不少部下劝徐世勣日夜攻城，赶在唐
