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黄维扬沿江西进，而此时同安郡治怀宁城（今安徽省潜山市，故皖城，与现在的怀宁非一地）已经守了一个多月了。
同安郡太守李遂恩是当初黄明远在婺州破贼时的婺州车骑府司马。他本就出身一般，又是南陈旧官。这么多年兜兜转转，并没太大的机缘。于是他始终抱住黄明远的大腿，也算是黄明远一党,因此稳坐了十多年的太守。而黄维扬定淮南时，他第一时间选择了投奔。
不得不说，黄明远这二十年努力经营，各处扶植，旧部真算得上遍天下。
李遂恩投奔黄维扬之后，黄维扬并没有顾得上同安郡，也没有将手深入进去，所以李遂恩还是跟之前一样做他的土皇帝。
直到林士弘北上攻打同安郡
李遂恩面对来势汹汹的林士弘，自知抵敌不过,遂向江都求援。
同安城的位置实在是太重要了，以至于隋军不得不救。黄维烈第一时间率领杜伏威部马不停蹄地前来支援，七百里的路走了不过九日，沿途掉队者无数，这才最终在林士弘赶到怀宁城前的两日，进入怀宁城中，接手了怀宁城的城防。
李遂恩很清楚知道自己的地位，也不与黄维烈争权。黄维烈入城之后，便将城中所有兵权、政权，全都拱手相让。
不得不说，李遂恩或许能力不强，但这辈子在机遇面前，却不贪权，因而两次做出了做好的选择。
今日在同安，一如当年在婺州。
黄维烈今年十五岁，比当年的黄明远还年轻。看着黄维烈稚嫩的面容，李遂恩似乎又看到了二十年前运筹帷幄、风采激昂的黄明远。
李遂恩不由得感叹,上天何其宠幸卫公,今天下风采，尽在卫公父子啊！
从豫章到怀宁有六百里，而黄维烈赶赴怀宁之时，楚军已过皖水，离着怀宁城只有七八十里地了。
在黄维烈到达之前，李遂恩已经进行了城防布置，但并不算太稳妥。主要是李遂恩手中兵力不过四五千人，这么点人想妥善守御怀宁城，是个很困难的事。
怀宁城是个大城，若论规模，在淮南地区，应该也就比江都、寿春、合肥三城小一些，但繁华程度却并不比寿春、合肥差。
但很多时候，大城在太平时期是繁荣的象征，但在乱时，并不是一个好事。
大城，意味着城墙长，同时也意味着需要守御的兵多。最重要的是，防线越长,出现疏漏的可能便越大,城池被攻破的可能便越大。
黄维烈所部加上李遂恩部，差不多一万五六千人，是楚军的五分之一。
三月初二，林士弘统领九万人马号称二十万大军兵临怀宁城下。
因为怀宁城通过皖水和长江水道相连，此次林士弘北上，主力尽走的是水路。而楚军大多生长在江湖沿岸，得地理之利，熟习水性，因此楚军的水军颇为强大。
此时楚军有大船近百艘，小船近千艘。行军之时，战船前后相连，遮天蔽日，一眼望不到边。
楚军顿兵城下，陆上、水上尽是军队，将整个怀宁城围得水泄不通，颇有种“黑云压城城欲摧”的架势，让人望之心生畏
