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黄明远所部一路南下，没想到在清河郡竟然遇到了贼兵的伏击。
原来在清河济北一带，有贼帅吕明星帅仁泰霍小汉等众各拥兵近万余，沿途掳掠，屡败官军。
这吕明星等人虽然没有主动打起大旗称王，但实力并不弱于各地已经称王的反贼。
吕明星今年不过三十岁，自大业六年率领本地乡党落草为寇，便常在清河郡济北郡等地掳掠。吕明星自知实力不强，为避免引得朝廷大军围剿，因此并不在意些许虚名，只以义军相称，并不建号。
正因为如此，各地剿匪的官军也只是把吕明星当做普通的流寇，并没有重点关注。而在这种情况下，吕明星猥琐发育，实力越来越庞大，已经成了黄河下游一支重要的义军势力。
吕明星又团结本地的贼帅帅仁泰霍小汉，结成联盟。
这些贼帅虽然实力不强，但都是当地的地头蛇出身。吕明星团结这些人，在清河济北等地更是往来无阻。而且吕明星擅长谋略，多败官军，因此也使得众人颇为信服，以其为长。
这一次杨玄感叛乱，吕明星闻得消息，便率部向西，准备分一杯羹。吕明星料到此时黎阳仓的防御未必严整，若是能击破此地，必能凭借仓中粮食，实力大增。
只是黎阳仓的守将元务本不是一个小人物，眼看贼军袭来，他索性舍弃了黎阳城，专守黎阳仓。他虽然只有三千人马，但是靠着严密的城墙防御，屡屡击败吕明星。
吕明星围城日久，始终不能破城。
这时清河的义军首领张金称派人前来面见吕明星，直言自己发现一桩大生意，一个人吃不下，请吕明星相助。
原来张金称发现一支骑兵队伍从北面赶来，怕是要去增援洛阳。
这支队伍，装备精良，马匹众多，一看便是隋军的正规军。若是能够一口吃下，光是马匹盔甲，就能实力大增。
这年头能做悍匪的，一个个都是胆大包天的主，有几个是好相与的。
不过这样的军队?的确不是一般人能够击败的。张金称虽然号称有十万之众?但也不敢说能击败对方?因此便准备联络孙宣雅吕明星等人一同进击，以多取胜。
吕明星本来是不愿意招惹这种正规军的，以他的实力，实在是打不过还容易出现大的伤亡。不过此次张金称又联络的孙宣雅等人?且张金称战后分给吕明星所部两成的缴获?实在让吕明星垂涎三尺。
吕明星思索再三，终究是经不住诱惑?便率军前往。
三人合起来部众有二十余万人，但硬拼却是不可能的。对方多是骑兵，往来驰骋?根本不是他们能够阻拦的。且他们虽然有二十多万人?但男男女女，尽是一群乌合之众，一击便溃。
最后吕明星献计，他们可以在洹水今河北省魏县西南旧魏县渡口埋伏?等到这伙隋军渡河之时?半渡而击。
张金称等人其实也不敢硬撼这支隋军，便同意了吕明星的计划。
这样三人商议，张金称所部十余万人在洹水渡口以北埋伏；吕明星所部五万人在洹水渡口以西埋伏；而孙宣雅所部则埋伏于永济渠以南
