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十月二十一日，南美地区传来噩耗，日军突然由哥伦比亚东北部瓜希拉半岛南部地势相对平坦的迈考地区，对驻守在委内瑞拉边境线的美军发起猛烈进攻。
美军仓促应战，但依靠美国海军加勒比海舰队的战舰在近海地区进行饱和攻击，堪堪顶住日军的进攻。
次日，日军出动了大约一千多架战机，对委内瑞拉境内的美国空军基地展开狂轰滥炸，并在委内瑞拉湾炸沉美国海军加勒比海舰队两艘巡洋舰和四艘驱逐舰，确保美国这一地区利益的加勒比海舰队遭受重创，剩余舰只艘艘带伤，不得不狼狈地撤退到大安的列斯群岛的海军基地进行维修。
就在美军失去海上掩护，防线岌岌可危的时候，日军再次使出在澳大利亚战场上屡试不爽的战术，于防线后方的马拉地区实施伞降，随后对美军进行前后夹击。
美军在马拉开波湖西部，部署有精锐的第九军，经过多次加强，这个军已由最初的三个师加强到现在的七个，加上后勤辎重部队，总兵力约在十五万左右，其中在边境线一带部署有三个师，由副军长文森特将军主持。
被日军迅猛如雷攻势打懵了的美军招架不住，经过连续两天两夜的战斗，随着前线指挥部被捣毁，战场最高指挥官文森特将军被俘，退路被断的美军大部分选择了投降，小部分逃入佩里哈山。
日军由此占据了战场上的主动权，源源不断的大军开进委内瑞拉境内。
美军依托马拉开波、罗萨里奥、马奇克斯等城市，进行了英勇的抵抗，但日军攻势很猛，甚至在南美战场上还首度出现了全机械化部队，无限可守的美军损失惨重，第九军军长凯尼恩.乔伊斯少将不得不下达了全军撤退的命令。
马拉开波湖是南美地区最大的湖泊，位于委内瑞拉西北部沿海马拉开波低地的中心地带，湖泊北端经宽阔漫长的水道，与委内瑞拉湾和加勒比海相通，是安第斯山北段地质断层陷落的构造湖，口窄内宽，面积近一点四万平方公里，相当于半个海南岛大。
四十年代初期，马拉开波大桥还未立项修建，湖泊西部的美军若想撤到湖泊东部去依托梅里达山重新构筑防线，必须得绕行马拉卡波湖南部低地，但日军没有给美军任何喘息的机会。
二十六日，日军由哥伦比亚东部的库库塔出击，一举击破约一个师美军经营的防线，迅速北上，截断自湖西地区撤退下来的美军退路，随后配合从北部南下的日军对包围圈内的美军发起总攻，三日后美军被全歼。
短短的一个多星期，十三万美军中除了一万多通过海路抢运、成功地撤退到马拉开波湖东部，其余的不是战死便是成为了俘虏。
消息传出，举世为之震惊。
英、美等盟国自然是如丧考妣，德意日等轴心国家却无不欢欣鼓舞，认为随着苏联的失败和日军在南美大陆取得的胜利，战争进程必然加快，盟国的失败几乎不可避免。
此时美国正在本土苦苦抵挡日军及日墨联军一波又一波的攻势，并在东部及南部地区，努力积蓄兵力，准备对日军发起反攻，为此甚至不惜抽调南非的军
