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北非战场。
四月十一日，隆美尔为了挽回颓势，开始发起全线反击。
凌晨两点，在东起伊斯梅利亚，西至比尔湖凯尔的漫长战线上，炮声隆隆，搞不清楚德军主攻方向的盟军指挥部门，仓促应战，拼命地向对峙的德军防线倾斜炮弹，阻止德军随时有可能发起的进攻。.
清晨五点，就在开罗城里的蒙哥马利尚在判断德军的主攻方向时，德军第十五和第二十一装甲师，集中六百多辆坦克和四百余门自走火炮，向盟军在开罗西北方的奈特伦洼地防线发起猛攻。
奈特伦洼地在尼罗河三角洲以西，西部沙漠的东北部，全长四十公里，宽三到八公里，最低点低于海面二十八米，周边有几十个小盐湖，其中乌姆里舍湖和杰阿尔湖较为出名。该地区盛产苏打，居民引用地下水源，从事灌溉农业。
隆美尔之所以选择这里作为突破口，在于这片地区除了水源有保证外，而且远离了尼罗河三角洲水网密集地带，有利于机械化部队高速推进。
盟军一个英印师构筑的防线，被德军轻易突破。
至清晨八时许，突前的第十五装甲师已经把战线推进到开罗西北四十多公里处，英印师残部肝胆欲裂，直接退往东部的拉希德河西岸地区，然后顺着河南下，在穆斯图鲁德地区由盟军接应退往尼罗河东岸。
蒙哥马利接到前线警讯。立即调集一个英国装甲师赶往奈特伦洼地外围进行增援，依托提前构筑的防线。堵住德**队向开罗挺进的道路。
英国人自己也非常清楚，这条连接埃及与亚历山大港的公路。地势平坦，没有河流阻隔，有极大的可能成为德军攻击重点，提前做了周密的部署。为了长期据守，在这条临时构筑的战线上挖掘有大量可提供饮用水的深井，并部署了两百余门从安家军手里购买的88毫米高炮。充作反坦克武器，再加上提前部署在这里的一个澳大利亚摩托化步兵旅，盟军实力不容小视。
盟军依托防线，连续两天两夜打退德军的进攻。
德军和盟军的空军。每天都在战场上空激战，由于配给非洲兵团、由布鲁诺.洛泽尔空军上将统帅的帝国第八航空队在两河战役期间正在中非地区作战，避免了飞行员和战机的无谓消耗，得以保存实力，因此在与盟国空军的空战中，占尽上风。
与此同时，意大利空军也派出一个航空队到埃及参战，在飞机数量上，轴心国空军总共有九百余架各型战机，而盟军只有六百多架。在战机性能方面。盟国采购自中国的a28和a29战斗机占上风，但是在飞行员素质方面，却是久经考验的德国飞行员拥有巨大的优势。
双方在开罗西部天空连续鏖战，在接连消耗后，轴心国空军以付出四百多架战机的惨重代价，于十三日基本控制了制空权。
此后，在轴心国空军的狂轰滥炸下，盟军苦心经营的防线土崩瓦解，十三日傍晚。英军装甲师和澳大利亚摩托化步兵旅，一哄而散，猖狂地向开罗城方向撤退。
在这两天时间里，蒙哥马利紧急从伊斯梅利亚运河南岸调动了两个摩托化师，加强到
