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三月二十七日下午，日军前后夹击，一举攻克英军在若开山脉构筑的耶包基要塞，一万三千余名英军战死大半，最后有四千三百余人投降，关进了设在卑谬的集中营。至此，日军进入印度的大门彻底敞开。
在此之前，早在二十二日，实兑港登陆的第六师团，在海军战舰舰炮的掩护下，连克布迪当、益都、包利巴扎等城镇，占领东印度的科拉马拉及象角地区，威逼吉大港以南重镇拉穆。
不过日军的进攻遇到了大麻烦。今年年初开始，印度境内的穆斯林联盟便与英国政府进行了断断续续的谈判，终于在本月二十四日达成协议，穆斯林控制的东印度和西印度穆斯林集中的地方，将在战后从印度分割出来，形成独立的穆斯林国家——巴基斯坦，因此原本作为义军一员的穆斯林突然倒戈，在英军的帮助下成立孟加拉军，迅速开往前线，抵御日军的入侵。
与此同时，新的以穆斯林为主体的部队，不断在印度东部地区编成，分别集结于吉大港、锡尔赫特、达卡、恰洛加蒂、库尔纳等地，编成各个战略集团对日作战。
根据统计，1937年印度孟加拉地区便有八千余万人口，这两年战乱不休，土地荒芜，印度全境饥荒频发，再加上英军频频使用毒气弹消灭义军，人口已锐减到六千余万。但即便如此，孟加拉地区占有人口总数百分之八十的穆斯林依然是一股具有决定性作用的力量。
穆斯林联盟与印度教联盟的矛盾由来已久，尤其是国大党在三七年大选后出尔反尔、剥夺穆斯林领袖领导权的举动，让国大党几乎走向分裂，不过在面对英国殖民政府的高压统治及血腥镇压，不得已选择了团结起来进行反抗。
但英国政府显然也意识到了其中的问题，不断在义军内部分化拉拢，其中印度教与伊斯兰教的矛盾成为了英国人挑拨离间的最好着力点。英国人开出的条件很具有吸引力——义军争取的是印度的独立，但印度独立了，穆斯林将置于印度教徒的统治之下，这在穆斯林领袖眼里是绝对不可接受的。
而日军进攻印度，提出的口号就是扶持印度独立，根本没有提到穆斯林的独立问题，在这种情况下，当英国政府抛出战争结束后穆斯林占主导的地区将独立建国的诱饵时，穆斯林领袖们便动心了，很快高层统一了意识，认为与英国政府合作才是唯一的出路。一般来讲，穆斯林是以清真寺为纽带团结在一起，主持清真寺的毛拉们具有很高的地位。接到穆斯林联盟的指示后，各地的毛拉立即向穆斯林信徒下达指示，全面倒向英国人。
第六师团原本一路势如破竹，但后来越打越被动，不时遭到沿途穆斯林武装的袭击，待推进到莫伊斯卡尔水道附近的科克斯巴扎尔至拉穆一线时，面对突然增加的十多个孟加拉师，第六师团长町尻量基中将感觉情况不对，立即停止进攻，将紧急军情报告给方面军司令部。
缅印军司令官石川浩一大将一面吩咐町尻量基固守待援，一面派出空军，对东印度地区展开狂轰滥炸。为了配合缅印方面军的攻势，日军大本营将新编成的第六、第七、第八飞行集团，一并配属
