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不但法属印度支那的法国军队自己感到尴尬，日本方面也同样对身边这支是敌非敌的军队也是戒心大起。大本营非常担心盟军方面通过拉拢法属印度支那的殖民部队,对当地日军展开夹击。
大本营认为，一旦这里的殖民军队反水，越南势必被盟国所占，届时不仅驻扎当地的数万日军将死无葬身之地，就连与缅甸相连的泰国，以及更南的马来半岛日军都将丢掉后路。
为此，今年年初，日本方面就在河内成立了以土桥勇逸中将为司令官的南方军第三十八军，专门对付在法属印度支那的法国军队。
今年三月初，就在孙义成在为争取提高中国政府在雅尔塔会议中的地位，配合国民政府军队发动湘西战役的时候，日本方面开始了对法属印度支那军队的军事行动。
土桥勇逸这次对付法国军队的手法很是有些阴暗。年初，他以“视察”为名,秘密和日军联队级指挥官讨论对法作战事宜。
从当时法属印度支那的兵力配置看,当时法军约有1.2万人,外加法国在当地招募的安南殖民军1.2万人,总计2.4万人。而日军兵力约6.5万人,超过法军近3倍。
然而,法军在印度支那驻扎地很分散,不利于日军展开歼灭战,万一有部分法军突围至丛林或山地,就很难消灭。
于是,土桥勇逸决定秘密进行战争策划,以便将法军一网打尽。在作战研讨会议上,有日军官向土桥勇逸提出新的疑问：由于此次作战主要针对法国兵营和要塞,从作战形态上来说属于攻坚战,很有可能在主要城市发生巷战,而日军对巷战缺乏信心。
为此，土桥勇逸决定进行偷袭战。3月初,日军悄悄将大批部队部署到法军驻扎的城镇附近。3月8日夜,土桥勇逸正式下达针对法军的“明作战”指令，而这个时间，也正是缅甸军队从吴堡渡过黄河的时间。
次日,日军向法属印度支那当局发出最后通牒,要求法军在三天内全部缴械投降,法军司令官德古断然拒绝，当晚,日军在印度支那全境对法属军队发起作战。
日军作战计划和相关准备都很充分,而法军上下普遍无心恋战,因为战前日本人利用“和平共处”的机会,早就摸清了法军兵营和要塞的内情,还收买了大量安南籍官兵,他们成为日军进攻后的“第五纵队”。
战斗一打响,法军中的安南籍士兵最先放下武器,打开兵营放日军进来。反观法军,他们不仅装备落后,在情报战方面也是一塌糊涂，使法军彻底变成“瞎子”和“聋子”。即便日方发出最后通牒后,法军将领还以为日军最早也要到三月十日才会进攻。
双方的战斗只进行了两天，河内、西贡和顺化等主要城市均被日军攻陷。很多法军官兵在投降后遭到集体屠杀,还有一名法军高级将领莱迪仁特·奥普哈尔陆军上校被日军残忍地斩首。
还活着的法军，知道大势已去，河内一带法军，在勒内·勒莫尼埃陆军少将的带领下，和约四千名士兵向西从奠边府逃进了西面的老挝丰里沙丛林。
顺化一带的法军，在马塞尔·亚历山德里少将
