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项梁战死后，起义军士气大挫。项羽、刘季和吕臣的部队分别驻扎在彭城西面、砀和彭城东面，成三角之势，抵御亲兵。
章邯打败了项梁的军队之后，认为楚国的主力已经被歼灭，于是去攻打赵国。赵王带领陈馀、张耳逃入巨鹿城中。
章邯命令王离、涉间包围巨鹿城，而他则在南面驻军，修筑两面有高墙的甬道来输送军粮。陈耳统率几万名士卒在巨鹿的北面驻扎，这正是所谓的河北军。
与此同时，楚怀王也迅速做出反应，他从川盱台来到彭城，收回了项羽和吕臣的军队，由他亲自指挥。他任命吕臣为司图，任命吕臣的父亲担任司尹。同时任命沛公刘季为砀郡长，封为武安侯，统领砀县的军队。
项羽大为不满，他回到大帐一言不发：怀王收回军队，重用吕臣父子，拉拢的意图很明显。刘季的砀郡临近沛县，靠近自己的大本营，不好夺权，怀王没有强行收编，而是怀柔拉拢，是怕逼急了生变故。看来，他小看了这个牧羊人，想到叔父尸骨未寒，怀王就开始算计，项羽更是咬牙切齿！
他想起叔父的话：和众人相处就要遵守众人的法则，利益是根本。怀王一系列的安排，虽然有夺权之意，但迅速的稳定了局势。项羽思虑了很久，打算静观其变。
其实，他此刻最关心的是——叔父到底是怎么死的？怀王肯定逃脱不了关系，齐王田荣更是恩将仇报的小人……
看项羽在沉思，虞姬没有打扰，她拿出古琴，默默的弹奏起来。
项羽在琴声中慢慢的琢磨着……
当初宋义遇到的那位齐国的使者高陵君来见楚怀王。他对怀王说：“宋义断定武信君的军队必然失败，几天之后，军队果然失败。军队还未作战而先行预料战果，这个人有一定的用兵之道。”
于是楚怀王召见宋义，经过一番谈论之后，楚怀王非常认可他，任命宋义为上将军，项羽被任命为次将军，范增被任命为末将军，他们一同救援赵国。各路军队都归宋义指挥，他的称号为卿子冠军。
项羽在这时候，愤怒达到了顶点，他可以允许怀王拿走兵权，可以接受宋义，但是不能接受他们对叔父的质疑和评价。怀王和宋义算什么东西？
项羽依旧不动声色。
去巨鹿，项羽不方便带虞姬，他将她安顿在后方。
虞姬并没有听从项羽的安排，她偷偷的随着子期一起出发了。项羽很快就发现了她，他没有声张。
刚调到项羽部队的韩信也发现了乔装的虞姬，他几次劝诫她都无功而返。
自从虞姬知道韩信在军营中，她就拜托子期照顾他，子期为了避免招来不必要的是非，又拜托了钟离昧。
韩信外表软弱，却自恃清高，钟离昧一开始并不喜欢他，只是迫于子期的请求。但后来在相处的过程中，钟离昧发现，韩信虽然高冷古怪，却很有想法和才华，而且重情重义，他越发的欣赏韩信，因此数次向项羽推荐。
项羽念及虞姬在淮阴孤苦无依时韩信的照扶，于是就把韩信调在了身边，打算进一步观察、培养。
虞姬对
