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随着半兽人的离开，巨熊化的比翁逐渐变成了人样，他返回了自己的小庄园，而矮人们也得到了变性人比翁的热情招待。
在听取了比翁对他们的建议后，他们不得不准备穿越幽暗密林，这让索林充满了不安，因为幽暗密林里黑暗滋生还有可恶的精灵。
甘道夫在幽暗密林处发现了关于黑暗巫师的信息，对于这个黑暗巫师他有一些想法，但是他宁肯不去相信自己，他现在心里有些慌有些恐惧，是时候分别了，自己需要去南边看一看到底怎么回事。
甘道夫跟他们匆匆告别后，众人心里不安的踏入了这古怪的幽暗密林，一个个的提起来十二分的注意力。
.......
远在山岗上的巨熊比翁看着他们进入幽暗密林后，自己借给他们的小马被他们放回后，准备转身离开，却发现身边有一个衣着华丽的人，饶有兴趣的看着自己。
该死的！比翁变成巨熊说实话自己很多时候无法控制自己，自己的巨掌就已经准备将眼前的人拍成粉碎。
怎么可能，比翁哀嚎着，倒飞了出去，自己的熊掌好像已经断了，飞出去的比翁从山岗上一路滚了下去，然后一脑袋撞在了巨石上。
头昏眼花，比翁晃动着自己巨大的脑袋，却看到山岗上的那个人轻轻的飞过来，落在了自己的身前，手掌轻抚在自己的脑袋上。
他怎么敢！巨熊化的比翁想要咆哮着将眼前的人撕成碎片，但是却发现自己无法动弹，熊掌疼痛不已。
“乖熊熊，你要听话啊！进化吧！”眼前的人在发光，这光中透着冷冽、孤寂、残暴。
比翁感觉自己的脑壳在痛，整个身躯开始一点点变大，而且自己的颜色变得有些不正常了，蓝黑色的熊？
最终，比翁眼睛完全失去光彩，整个眼睛充斥着黑暗，原本受伤的熊掌也完好无损。
“乖熊熊，带我去你住的地方，我们休息一下。”衣衫华丽的人轻巧的翻身上了起码变大了两三倍的巨熊比翁上。
巨熊比翁嚎叫一声，身体轰隆轰隆的朝着自己的住处跑去。
.......
矮人们排成一排继续前进，这条小径的入口是两棵大树彼此靠在一起，看起来像是通往某个地道的拱门一样。两株树上挂了太多的寄生藤和苔藓，导致所有的树叶看起来都黑漆漆的。
这条道路十分的狭窄，在树木之间蜿蜒前进。很快的，入口的亮光看起来就成了远处的余光，四周的一片死寂让他们的脚步声成了沉重的鼓声，真是让人压抑烦躁的森林，比尔博跟一众矮人不由得心里阴沉起来。
更倒霉的是，他们没有发现他们被幻境所迷惑，他们偏离了正确的道路，他们遭到了蜘蛛的攻击，除了比尔博其余的矮人们全部被蜘蛛网给网了起来。
多亏了比尔博有至尊魔戒，他在魔戒的帮助下放出了被困的矮人，他们跟蜘蛛们战在了一起。
正当他们支撑不住的时候，莱戈拉斯闪亮登场，一顿花里胡哨的操作将几个蜘蛛杀死，握着手中的弓箭对准了索林。
其他矮人发现精灵的到来
