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青州青云山在梁山西南方向，陈希真宋江等人自武国师率兵而来，一战未平，一战未胜，甚至连交战也没有，便丢了梁山水泊，一路向青州而去，颇为凄惨。
更何况梁山军曰夜进军，连个敌人的屁股也没摸着，士气极为低迷，均觉前途惨淡，不少喽啰开小差，趁机跑了，到了青州时，十亭走了一亭。
吴用下令，若有人逃走，就地斩杀，这才遏制住逃跑之势。且说在祝家庄，祝彪与扈三娘连夜把家眷遣进山中躲藏，然后率领庄客布置，只等着厮杀。
扈三娘与祝彪本来就是一方豪强，庄客多有亡命之徒，忙时务农收割，闲时艹练对阵，战斗力不逊于官兵。祝彪庄上有三千庄客，扈三娘庄上也有两千，就地分派出来，分为五支队伍，加上卢俊义带来的一千精兵，和呼延灼的五百连环马军，共有六支半。
前六支军队，各有一员主将一员副将，加上一名术士。呼延灼的连环马军是尖子兵，布列在前，马带马甲，人披铁铠。马带甲，只露得四蹄悬地；人披铠，只露著一对眼睛，杀气森然。
呼延灼曾经倚仗这一支马军破了辽国的火牛阵，威名赫赫。公输嫣然又设计了轻型战车，三匹马拉着一辆，车中两名弓箭手，一名钩镰手，弓箭手远程射敌，钩镰枪手近战时勾人腿马腿。
燕青把李逵夹在小兵中间，笑道：“待会武贼率领官军从西方来，你要奋勇杀敌，斩杀一员大将，我家陈头领必定给你记个大功！”
李逵笑道：“你放心，俺铁牛上了战场，两把斧头就是门神，只奔着脑袋砍，六亲不认。小乙哥，你离我远一些，上回打浔阳劫法场时，俺砍得顺手，便险些把宋公明哥哥也砍了！”
燕小乙打个冷战，离他远一些，鲁达听了却极为欢喜，来到他身边，把月牙铲在李逵的板斧上撞了一下，笑道：“你上战场也是见人就杀？洒家有时候杀得顺手，也是一样，当与你结拜！”
李逵大喜，两个人当即在军中撮土为香，拜了把子，论年纪，却是鲁达年长。李逵道：“哥哥，你可有什么战绩？”
鲁达笑道：“洒家曾经打夏国时，砍得顺手，把副将杀了。”
李逵默然，躲到燕青身边，鲁达叫他，死活不愿意过去，叫道：“俺家中还有老娘，直娘贼，你若顺手把俺砍了，谁来养活她？”
鲁达道：“你娘便是我娘，洒家来养就是了！”李逵死活不干，嘀咕道：“终究不是亲生亲养的……”正说着，只听卢俊义叫道：“噤声！”七军肃然，燕小乙当即趴在地上，侧耳听了片刻，道：“三里之外！”
呼延灼站在马上，向西方看去，只见一路大军迤逦前行，举着火把，尽是劳顿之辈，冷笑道：“疲惫之师，我若破不了这一军，有何面目回去？”
呼延灼当即让卢俊义与燕青带领一军在左翼埋伏，林冲、杨志带领一军在右翼埋伏，扈三娘、祝彪带领一军，徐宁、李应带领领一军，位于连环马之后，随时准备冲锋，鲁达、李逵、百胜将韩滔、天目将彭屺两路步兵在后面掩杀。六位术士被军马保护在中间。
呼延灼布置好
