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长江北岸，自从平南的诏令传来，是大军云动，自扬子城至瓜洲渡三十余里间，汉军营壁绵延，旌旗蔽野，军威之甚，直盖云霄，鼓角之声，引得江南军民，人人色变。
而李谷，在接诏的第一时间，就把平南大元帅行辕迁到瓜洲，直面京口，就近压迫南岸的润州，做出一副气势汹汹，正面突破的假象。
同时，两军之间的交战，已经展开，由一场水战作为战役的开端，扬州水师vs润州水师，汉军大小二百五十艘战船，一万三千水卒，南军无论战船还是军卒都要多上不少，有近两万的军力，并且，由林仁肇亲自率军出击。
按照表面的实力对比，再加上南人善舟的天赋，又有林仁肇这样的良将指挥，南军优势可谓大矣。然而结果，往往出人意料，南军完败。
双方在长江之上，大战了整整一天，江面硝烟弥漫，樯橹灰飞烟灭，作为主帅的李谷，也带着一部分军队在江岸观战，以弓弩策应。
南军之败，主要在两点。
其一，其军力虽多，却有两股力量组成，来自金陵的近一万水师，训练且不精锐，号令更不齐整，作战意志更显薄弱，不到半日，便擅自撤出战斗，逃往金陵，不只重创了南军士气，也使得林仁肇彻底暴露在危险之中。
由林仁肇整编训练的润州水军，还是有不俗战力的，然而还是那个词，独木难支。汉军则不然，所用兵卒，基本都换成了江淮籍的士卒，很多甚至就是由早年的唐军转化而来，并且也是久经训练，装备精良，由张彦卿这个水战良将指挥，如臂驱使。因此，虽然兵力少些，但在其他人员因素上都不逊色，并且士气高昂，汉军也就有了容错的基础。
其二，则在于汉军水战技术的改良，尤其是水战武器的革新。像楼船战舰，已完全抛弃了原本的拍竿等近战肉搏装置，而改由火箭、火炮、霹雳炮等远程方式为主要对敌打击力量，辅以接舷作战。
这些武器，基本都是以火药作为能量供应的利器。这次平南作战，也是对大汉许多武器的一场检验，虽然人才是决定战争走向的决定性因素，但能够使用更精良的武器，没有人会拒绝。
火药的运用，南方也不是毫无见识，然而，这既能燃烧，还能有强大爆炸性能的武器，南军完全是应对不及。
当然，南军也不是没有反击力量，像火油弹，他们也在研究使用，并且在此次水战之中，展现出来，同样给汉军造成了不小的损失。
在危急之时，林仁肇可谓强悍勇猛了，临危不惧，意志坚决，指挥若素，不惜伤亡，领着南军与汉军近战对攻。但是，螳臂终究难以挽败局，从金陵水师怯战撤退开始，就注定了他的努力白费，也为与汉军对决的润州水师增添几分悲壮。
最终，林仁肇负伤，在亲兵的保护下，败归京口水寨，随着逃出的，只有不足四十艘战船，三千来人。剩下的大多殒于江上，或被杀死、烧死、淹死，只有不足千人，当了俘虏被救起。
若不是因为汉军同样久战兵疲，主动放弃追击，南军的损失还要更大。即便如此，一场水战，为平南战事
