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刘晔说：“袁术虽然兵多将广，却缺乏能与曹操匹敌之将。
吕布虽然善战无前，屡次以少胜多，却缺乏足够士卒。
要是袁术吕布能够像袁术孙坚当时那样诚心诚意合作，则克敌制胜，击破曹操不难。
如今，吕布自视甚高贪婪无信义，而袁术本人缺乏用兵之能，必为吕布所轻视。
两人极难和睦
故，吕布若胜，必与袁术争地，袁术必断其粮草。
吕布若败，仰仗骑兵之力，或将流窜于豫州徐州…
不论如何，兖州之局面，皆不利于主公，何必蹚这滩浑水？”
刘晔的推断合情合理，刘备却大笑：“你说得对，与我不谋而合！
要是袁绍父子，吕布袁术真如此打算，计你一功！
传令，发兵兖州！”
刘晔心想，主公既已经听我之言，又为何坚持己见？莫非我说的不对，否则主公为何又大笑？
百思不得其解
…
留夫人王荣徐瑄协助张飞守护淮安，东海相任旐都尉徐盛助徐州刺史陶商守下邳。
令泰山太守诸葛玄，骑都尉鲁国相臧霸，步兵校尉泰山都尉昌霸，从鲁国泰山郡出兵近2万，攻兖州济北国东平国，是为侧翼左军。琅琊太守郦炎为之都督粮草
刘备自率中军司马校尉赵云，步兵都尉于禁，水军都尉王翁，典农都尉陈登，都尉糜芳潘璋等将，刘晔糜竺等谋士，引兵5万余，从彭城国出发，进攻山阳郡东部地区任城国东平国。
该军分前后两部，赵云督左军在前，刘备自领中军稍后。
左中右三军共计7万余，号称10万，浩浩荡荡，一望无际，令泗水西岸的吕布陈宫高顺为之侧目。
此时，曹操麾下都尉吕虔，将兵守山阳郡湖陆，陷陈都尉乐进守任城国，之前面对吕布高顺陈宫，一点不怕，多次交战，互有胜负。
这次见刘备军声势浩大，皆脸变色心中打鼓，聚集士卒民兵守城，不敢出城野战。
这时候黄河还没有夺淮入海，没有微山群湖，泗水深而宽，主要呈南北走向，成为曹刘两军天然分割线。
济水自济阴郡治定陶分为两支，一支向东北过乘氏县北流入大野泽，一支向东南过山阳郡治昌邑县从湖陆县鱼台东南北流入泗水。
湖陆县又名湖陵县，周边河流湖泊纵横，土地肥沃，渔民众多，县城位于大河小河之间的一片台地，雄瞰周边，乃是周围数十里平原湖泊毫无争议的制高点。
去年吕布陈宫张邈夺兖州，曹操自顾不暇。都尉任城国人吕虔深知湖陆县是北面任城国东平国西面山阳郡治昌邑的重要屏障，招募佃户乡民，南下占领湖陆县，并建立了一支水军。
等到吕布从东郡败退，陈宫撤退到受蝗灾影响更少的山阳郡，这才发现后方的湖陆县为吕虔占据，屡次攻打，由于地形限制，兵力展不开，围不死，始终没有攻下。
后来朱灵受到袁绍派遣，将数千士卒协助曹操，入任城东平，派兵增援吕虔，陈宫只好作罢。
这次刘备做了充分的准备，水军
