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三十万黄巾，浩浩荡荡，从齐国出发，向着北海、东莱进发。老弱妇孺比例不高，坚苦的环境使得老弱病残大多死去，留下多为青壮年，壮丁多达十余万。
管亥率领黄巾前锋步兵五万，骑兵三千，铺天盖地而来，不断给手下打气“刘备最多不到两万人，绝不是我们的对手！”
黄巾军最前端是抓来的普通流民，他们的家属被黄巾留在后方做人质，不前进，死的不仅是自己，还要连累家人。其后是身穿黄袍的督战队，再之后是管亥的主力。骑兵则布置在两翼和前方当斥候。
“来的好！”
刘备怡然不惧，与张飞、太史慈、田豫等亲率骑兵，利用机动力，沿路阻击。
以管亥兵力，遇上任何官军，都可一战。只是他遇到的是刘备，论马匹质量，骑术，骑射能力，黄巾都不可能与纵横塞外、塞内的幽州骑兵相比。
双方骑兵不断追逐、包抄，反包抄，黄巾三千骑还未走到潍水，就战损一半，东莱军则只损伤失了三百骑，还俘虏了大量马匹。
管亥见骑兵损失巨大，十分心疼，减少斥候量，让骑兵与步兵抱团进军，依靠步兵的nn支援骑，避免被歼灭。刘备也舍不得让骑兵遭受太大损失，只能放纵管亥东进。
北海国境内，有着南北走向的潍水、胶河，春夏秋季，水量大而短促，是天然的屏障。如今深冬，已经冰冻，不能分割东西两方。刘备却借助冬天的河面远远比河岸低洼之特点，在潍水东岸布下阵式，居高临下攻击渡河之敌人，谁渡河就打谁，屡次歼灭管亥的小股部队。
管亥于是将五万人集中起来，以1万人为一组，分成左右前后中五部，在十数里河边，分别抱团强越潍水。
东莱军的弓箭手数量只有数千人，无法防御十数里的战线，在放出几轮箭雨后，只能后撤到下密昌邑东城附近。
从北海下密到东莱最西侧的掖、当利、卢乡只有不足百里，之间主要是平原、滩涂，几乎没有可用利用的地形，利于数量更多的黄巾展开兵力，不利于劣势的东莱军。因此，刘备直接派遣王修等人入下密城防守，而将主力配置到胶水胶莱河此时还未贯通胶州湾、莱州湾对岸，泽河与胶河水汇流处的东侧。
“晦气，东莱军真狡猾！”管亥不得不留下数千人，包围都昌昌邑和下密，保证后路，之后大举越过胶水、泽河，算上沿路驻守县乡和战损，五万人此时只有不到四万五千人。
让管亥吃惊的是，官军人数比想象中更多！
早已在以逸待劳，等待多时官军，步卒主要为东莱西北部6县郡兵、乐浪带方流民军，北海国东部的胶东平度、即墨、莱阳等县联军。步兵超过2万人！作为临时召集的郡兵，战斗力比较弱，单位战斗力只比黄巾略强。
此外，还有超过四千骑兵，由张飞、祁济、乌长英、太史慈、刘焘、傅士仁等率领，招募于涿郡、静海、带方等地，刘备翻箱底，砸锅卖铁，花了很大代价才凑出来的。
由于泽河是从东南呈45度流向西北，因此虽然越过潍水、胶水时黄巾军五部基本步调一致，过泽
