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弘农军拿下凉南五郡之后，再一次进入了长达一个月时间的休整期。在这期间，金城太守何登举全郡向刘辩投降，使弘农军未废一兵一卒，又得一郡。
要说起这位何登，与刘辩还有一定关系，早先刘辩舅父何进为大将军之时，同村人何登因与何进有旧，由南阳宛县赴洛阳求见何进。何进念其旧情，将何登封到金城允吾县做县令，其武艺、文才皆末，如今却是趁着这个乱世一步一步做到太守之位。
也有一番自己的本领。
刘辩对于何登来降还是非常重视，好生招待了何登，依旧令其为金城太守。何登闻言，跪拜在地，感谢刘辩。
而后，何登更是派出一支三千人的队伍支援刘辩作战，算是让刘辩相信他是真心相投。
刘辩使弘农军整整休整了一个月，但令刘辩没想到的是只剩下武威、张掖、酒泉、敦煌四郡的马腾却整整坚持了三个月，仍于敦煌郡冥安县内的冥水西岸与东岸的弘农军对峙。
敦煌郡乃是马腾最后的地盘，他不能再后退半步。
期间，刘辩多次遣使劝马腾投降，皆被马腾将使者臭骂一顿，悻悻而归。
刘辩心中爱惜马家父子的才能，更是念在庞德与自己讲的“马腾不愿结交羌人攻刘辩”一事，使得刘辩想起了曾经的公孙康，刘辩想要将其收为己用，有意放两人一条生路，然而马腾却是性子刚烈，不愿投降。
刘辩心中不禁感叹道：“也是，马寿成若想降，又怎会坚持到现在。”
于是，刘辩在贾诩的建议下，假意差华雄向南寻船渡冥水，又差赵云、秦琦两人向北，绕道冥水北部的冥泽，寻船渡水到敦煌。
然而华雄、赵云两路大军的行踪被皆冥水对岸的西凉军察觉，行迹败露，渡冥水并未成型。
随后华雄率军返回大营，赵云虽然离开冥水岸边，却是率军沿着冥泽岸边行进，待行了一段距离后，寻船渡到冥泽北岸，又在北岸行过对岸的冥水源头一段距离后，寻船又渡回到冥泽南岸，正好到了在河岸逡巡的西凉军西侧，并未被发现。
而后赵云、秦琦两人率军昼伏夜出，赶往马腾营地所在。
另一边，刘辩收到赵云消息后，一直在等待着机会，待赵云一对敌营发起进攻，华雄、樊稠两人便分别由上下游渡河支援赵云，而他则在马腾大营正对岸佯装渡河，作为疑兵。
徐荣、皇甫元、高柔三将被刘辩留在后方镇守诸郡，刘辩身边的将领则显得有些捉襟见肘，除董横、来宁、徐宁三大护卫外，现在仅有庞德相随。
为了避免庞德与马腾在战场上厮杀，刘辩并没有派庞德出战的打算。
对此，庞德表示非常感激。
这日，刘辩正在与贾诩讨论如何能够更好地治理凉州以及还有谁来留守凉州时，徐宁突然来到大帐，向刘辩禀报赵云已经在冥水西岸对马腾发起了进攻。
刘辩收到汇报，立即派人传令华雄、樊稠两人，命其率军速速渡水支援，同时刘辩大张旗鼓地登上一艘战船，作势要立即渡水支援。
对面的西凉军阵中，马腾与韩遂正在组
