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趁着宾客们还没来的间隙，我向周瑜表达了看中刘巴之才，想要彻底收服他的心意，这让周瑜感到十分不解。
但是我心里清楚，像刘巴这样的人是轻易不会向一方诸侯归心的。
因为在历史上，荆州牧刘表多次征辟，甚至推举刘巴为茂才，刘巴都不答应。
曹操平定河北后，南征刘表。
八月，刘表病逝，其子刘琮接任荆州牧。
九月，曹操进至新野，刘琮决定投降。
此时，寄居荆州，屯兵樊城的刘备听闻刘琮投降后率众南撤江陵，后又退往夏口。荆楚一带的名士很多都跟从刘备而去，刘巴却北上拜会曹操。
曹操任命刘巴为佐官，让其前往招降荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。
不料，曹操后来于赤壁之战中，被刘备、周瑜与程普率领的联军所击败，刘备趁胜占领了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。
刘巴因此不能回去复命，便想逃至交州，再想办法回到曹操处。
当时，诸葛亮在临烝（刘巴的故乡），刘巴写信给诸葛亮说：“我刘巴乘危历险，本想应天顺民，让荆州诸郡归顺曹公，让天下重归一统。可众人太看重道义，要么考虑私利，这不是我的智谋所能规劝的。实在没办法的话，我就去浪迹天涯，乘舟游于大海，再也不管荆州的事情了。”
诸葛亮追书劝说刘巴道：“刘公雄才盖世，已经占据荆州大部，众人无不归心，天意人事，孰是孰非，已经十分清楚了，你还想到何处去呢？”
刘巴回复道：“我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢？”
于是，刘巴前往交趾郡。
刘备得知刘巴远走交趾之事后，深以为恨。
刘巴到了交趾后，把姓氏改为张。
后来，又与交趾郡太守士燮意见不合。
于是，刘巴经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职。
建安十六年（211年），刘璋邀请刘备进入益州讨伐张鲁，派遣法正前去迎接刘备。
刘巴进谏道：“刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，所以不能请他进来。”
等到刘备进入益州后，刘巴又向刘璋进言道：“如果让刘备去讨伐张鲁，相当于将老虎放归山林。”
但是刘璋都没有听从刘巴的意见，刘巴唯有闭门称病。
后来，刘备果然发兵攻打刘璋，顺利夺取益州。
建安十九年（214年）夏季，刘璋败战投降，益州落入刘备之手。
刘备进攻成都时，曾经命令军中：“如果有谁危害到刘巴，我就诛他三族。”
刘备顺利夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而是为得到刘巴这样的人才而高兴。
诸葛亮也多次称赞刘巴的才能。
曹操挟横扫河北大胜之威南下时，刘巴便想去投靠。曹操在赤壁大败后，刘巴依旧想投靠于他。投奔无门之下，便选择投奔曹操的盟友——士燮和刘璋。直到成都被刘备攻占，最终才投降刘备。
