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又几日，当杨广派来攻打黎阳仓的大隋武贲郎将陈棱带着人马杀到之后，一连郁闷了很多天。他的队伍大部分是骑兵，两万多人的队伍从辽东一路疾驰往回赶，是大隋朝廷南下大军中行进速度最快的一支，比他的人马稍慢一些的，便是驸马宇文士及的骑兵队伍。
陈棱官拜武贲郎将，也是大隋的名将，当年他率领人马征服流求，为大隋开疆拓土千余里。
按理说，宇文士及的人马是先从辽水的，而且他的队伍也皆是骑兵，无论如何也不会比陈棱慢。但当宇文士及收到一条令他震撼莫名的消息之后，立刻下令人马减缓了速度，让武贲郎将陈棱的队伍超了。
六月初三，杨玄感在黎阳据城而叛，征集了漕夫、民壮八千人入伍。紧接着，他挥师向西。结果强攻了两天也没能攻克河内，杨玄感率领叛军又掉头向东去攻打修武。结果被修武县的郡兵民勇堵在林清关，杨玄感的叛军中缺少云梯、攻城锤等攻城器械，无奈之下，只好继续东进到了汲县渡口，从渡口搜罗船只南渡黄河。
叛军渡过黄河之后，没有攻打沿路上的城池，而是沿着黄河向一路向西直扑大隋东都洛阳。一边走，一边强掳沿途百姓加入叛军。最初八千人的队伍到了洛阳之后，兵马总数已经到达十极万。杨玄感命其弟杨积善率兵三千为左军从偃师以南沿洛水西进，命令另一个弟弟杨玄挺带领精兵五千为右军自白司马坂，越过邙山迂回进攻洛阳，带领本部人马为后军，负责策应各军。
杨广留在东都坐镇的是民部尚书樊子盖，见杨玄感叛军来势凶猛，不得不分兵拒之，派兵马五千迎战杨积善的叛军，派裴弘策带领八千士兵迎战杨玄挺。结果出乎预料的是，迎战杨积善的五千府兵居然以为怯战，竟然被三千民夫打的落花流水。裴弘策虽然人马也多于杨玄挺可侧翼失去策应，只得边战边退，只三天，樊子盖派出去迎敌的两支人马便连败数阵，一直退回了洛阳城下。
可这消息并不是样宇文士及吃惊的，他之所以下令大军缓缓向前，是因为另一个消息。
七月初八，裴弘策又败，樊子盖一怒之下将其处斩，这一下吓坏了城外作战的将领，樊子盖召众人进城，竟然无人敢进！将领们商议之后，竟然一齐投降了叛军！降将之中，有，观王杨雄之子杨恭道，大将军来护儿之子来渊，御史大夫裴蕴之子裴爽，韩擒虎之子韩世萼，内史舍人虞世基之子虞柔，等四十多个世家子弟。
五品以上的将领投降的就有十几个，这让宇文士及顿时头大如斗。
这仗……还打？
朝廷七大世家留在东都的子弟，几乎都投降了叛军，韩擒虎之子韩世萼还被杨玄感封为大将军，因为收到了元务本的信，杨玄感命韩世萼回师固守黎阳，宇文士及只好让队伍降速，不去碰这些人。因为这些人并不可怕，可怕的是他们背后的世家太强大。简便以军中第一世家的宇文家，也不想去和这些人战场上相见。所以，宇文士及放弃了驰援东都的首功，他麾下的骑兵竟然以日行五十里不到的速度向前爬。
和来渊，裴爽等世家子弟对战，打赢了皇
